北京鋼研高納科技股份有限公司與安泰科技發(fā)生熱等靜壓加工費用關(guān)聯(lián)交易事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。
公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《安泰科技收購鋼研集團的熱等靜壓資
產(chǎn)將引發(fā)與鋼研高納的關(guān)聯(lián)交易議案》,同意公司與關(guān)聯(lián)方安泰科技發(fā)生熱等靜壓加工費用關(guān)聯(lián)交易,主要內(nèi)容如下:
一、關(guān)聯(lián)方情況介紹
1、基本情況:
安泰科技股份有限公司是以中國鋼研科技集團有限公司(原*大型科研院所鋼鐵研究總院)為主要發(fā)起人,聯(lián)合清華紫光(集團)總公司等單位發(fā)起成立的股份有限公司,是國家科技部及中科院聯(lián)合認(rèn)定的國家高技術(shù)企業(yè),也是被北京市科學(xué)技術(shù)委員會認(rèn)定的骨干高新技術(shù)企業(yè)。
公司成立于1998年12月,注冊地為中關(guān)村科技園區(qū)中心區(qū)。2000年5月,經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn),公司在深圳證交所完成了6000萬A股股票的發(fā)行上市工作。經(jīng)過送股和轉(zhuǎn)增,截至2010年6月,公司注冊資本為85,487.3748萬元。2010年 1-6月營業(yè)收入159,720.67萬元,凈利潤8,457.73萬元;2010年6月30日總資產(chǎn)507,415.38萬元,凈資產(chǎn)291,091.95萬元;2009年1-12月營業(yè)收入313,096.23萬元,凈利潤17,116.80萬元;2009年年末總資產(chǎn)485,592萬元,凈資產(chǎn)226,040.17萬元。
安泰科技以先進金屬材料為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè),在“非晶、納米晶材料、太陽能等先進能源材料”“
粉末冶金制品”“金屬磁性材料”“焊接材料”“金剛石工具”“高速工具鋼”等6個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域,依靠*的綜合技術(shù),多年來為研制我國航空、航天、信息、電力、電子、冶金、化工、石化、建筑、交通、生物醫(yī)藥、新能源和環(huán)保等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的關(guān)鍵材料做出了重要貢獻。
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系:安泰科技和本公司的控股股東都是中國鋼研科技集團有限公司。截止目前,中國鋼研科技集團有限公司持有安泰科技41.16%股份,持有本公司48.02%股份。
二、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、關(guān)聯(lián)交易事項及交易范圍安泰科技對鋼研集團大型熱等靜壓機成套設(shè)備的收購,在2010年度公司估計向安泰科技支付熱等靜壓加工費用350萬元左右。公司在熱等靜壓加工業(yè)務(wù)發(fā)生時,按照協(xié)議確定的原則及時與安泰科技簽訂具體合同。
(2)定價原則采用市場價格。
三、關(guān)聯(lián)交易必要性和對本公司的影響大型熱等靜壓設(shè)備是粉末冶金工藝的關(guān)鍵設(shè)備,鋼研集團的超高溫、超高壓大型熱等靜壓機直徑為1250mm,是國內(nèi)*能滿足本公司加工大尺寸粉末高溫合金盤件技術(shù)要求的關(guān)鍵設(shè)備,鋼研集團的熱等靜壓廠與公司的粉末高溫合金事業(yè)部同處于鋼研集團的涿州產(chǎn)業(yè)基地,大家建立了良好的長期合作關(guān)系。安泰科技收購鋼研集團的大型熱等靜壓設(shè)備使公司對安泰科技發(fā)生熱等靜壓加工費用不可避免。公司與安泰科技二者業(yè)務(wù)上的往來合作將為雙方帶來效益,關(guān)聯(lián)交易的價格是公允的,沒有損害上市公司的利益,相關(guān)關(guān)聯(lián)交易有利于公司業(yè)務(wù)正常經(jīng)營的開展,不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。
四、2009年、2008年與安泰科技發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易:
企業(yè)名稱交易類型關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容關(guān)聯(lián)方定價原則2009年發(fā)生額(元) 2008年發(fā)生額(元)安泰科技股份有限公司銷售商品材料 市場價1,696,395.851,753,220.50安泰科技股份有限公司購買商品材料 市場價712,380.831,957,101.28
五、獨立董事事前認(rèn)可和獨立董事意見根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指
導(dǎo)意見》等規(guī)定,在召開本次董事會之前,公司已向獨立董事做了情況說明,獨立董事
同意將該議案提交董事會審議。
公司獨立董事海錦濤先生、顧素琴女士和張曉維先生就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見認(rèn)為:公司與安泰科技的上述關(guān)聯(lián)交易基于公司正常經(jīng)營活動發(fā)生,是正常的商業(yè)交易
行為,關(guān)聯(lián)交易符合市場原則,定價合理、公允,沒有損害公司及全體股東的利益。根據(jù)本公司章程,董事會在審議上述議案時,關(guān)聯(lián)董事在表決時予以回避,表決程
序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。上述交易不會損害公司非關(guān)聯(lián)股東的利益,對中小股東公平、合理,有利于公司的長遠(yuǎn)利益。我們同意簽署并實施該等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
六、保薦人核查意見
1、因外部環(huán)境變化導(dǎo)致的此項關(guān)聯(lián)交易確屬不可避免事項,此項關(guān)聯(lián)交易不屬于承諾中所涉及的需要在2010年起不再發(fā)生的商品銷售和采購物資的關(guān)聯(lián)交易事項,此項關(guān)聯(lián)交易不違背公司的公開承諾;
2、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)獨立董事發(fā)表了同意意見和公司第二屆董事會第十二次會議
審議批準(zhǔn),履行的必要審批程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求;
3、本次關(guān)聯(lián)交易是在公平合理、雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行的,交易價格的確定符合公開、公平、公正的原則,交易方式符合市場規(guī)則,交易價格公允,沒有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東,特別是中小股東的利益。
七、備查文件
1、公司第二屆董事會第十二次會議決議;
2、獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項出具的獨立意見;
3、國信證券關(guān)于鋼研高納關(guān)聯(lián)交易的核查意見;
3、公司第二屆監(jiān)事會第十次會議決議;
4、公司與關(guān)聯(lián)方安泰科技簽署的《加工協(xié)議》。
特此公告!
北京鋼研高納科技股份有限公司董事會
2010年10月20日
