東睦新材料集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

●本公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行簽訂《保證合同》，為本公司控股子公司——連云港東睦江河新材料有限公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行簽署《固定資產(chǎn)借款合同》提供連帶責(zé)任保證

●本公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行簽訂《*高額保證合同》，為本公司控股子公司——連云港東睦江河新材料有限公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行，自2012年5月7日起至2015年5月7日止簽署的授信業(yè)務(wù)合同提供*高債權(quán)額擔(dān)保，該合同所擔(dān)保債權(quán)的*高本金余額為人民幣1，000萬元

●本公司控股子公司——連云港東睦江河新材料有限公司在《保證合同》項下，已與中國銀行股份有限公司寧波市分行簽署《固定資產(chǎn)借款合同》，借款金額為人民幣11，000萬元

●本公司控股子公司——連云港東睦江河新材料有限公司在《*高額保證合同》項下，尚未與中國銀行股份有限公司寧波市分行簽署授信業(yè)務(wù)合同

●對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無

一、擔(dān)保情況概述

1、本公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行于2012年5月7日簽訂了《保證合同》（合同編號：寧波2012人保0042）。根據(jù)該《保證合同》規(guī)定，該合同項下的主合同為本公司的控股子公司——連云港東睦江河新材料有限公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行（債權(quán)人）之間簽署的編號為寧波2012人借固0114的《固定資產(chǎn)借款合同》及其修訂或補(bǔ)充。主合同項下發(fā)生的債權(quán)構(gòu)成該合同之主債權(quán)。該合同保證方式為連帶責(zé)任保證。該合同的保證期間為主債權(quán)的清償期屆滿之日起兩年。

目前，連云港東睦江河新材料有限公司（借款人）在上述《保證合同》項下，已與中國銀行股份有限公司寧波市分行（貸款人）簽署《固定資產(chǎn)借款合同》（合同編號：寧波2012人借固0114），借款金額為人民幣壹億壹仟萬元；合同規(guī)定的借款期限為84個月，自實際提款日起算；合同規(guī)定的借款用途為項目建設(shè)，并規(guī)定未經(jīng)貸款人書面同意，借款人不得改變借款用途；合同規(guī)定該合同項下債務(wù)的擔(dān)保方式為由本公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并簽訂編號為寧波2012人保0042的擔(dān)保合同。

2、本公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行于2012年5月7日簽訂了《*高額保證合同》（合同編號：寧波2012人保0043）。根據(jù)該《*高額保證合同》規(guī)定，該合同項下的主合同為本公司的控股子公司——連云港東睦江河新材料有限公司（債務(wù)人）與中國銀行股份有限公司寧波市分行（債權(quán)人）之間自2012年5月7日起至2015年5月7日止簽署的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其它授信業(yè)務(wù)合同，及其修訂或補(bǔ)充，其中約定其屬于該合同項下之主合同；在2012年5月7日起至2015年5月7日期間內(nèi)主合同項下實際發(fā)生的債權(quán)，以及在該合同生效前連云港東睦江河新材料有限公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行之間已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)，構(gòu)成該合同之主債權(quán)。該合同所擔(dān)保債務(wù)的*高本金余額為人民幣壹仟萬元；該合同保證方式為連帶責(zé)任保證。該合同項下的保證期間為合同規(guī)定的主債權(quán)發(fā)生期間屆滿之日起兩年。

目前，連云港東睦江河新材料有限公司在上述《*高額保證合同》項下，尚未與中國銀行股份有限公司寧波市分行簽署授信業(yè)務(wù)合同。

二、被擔(dān)保方基本情況

連云港東睦江河新材料有限公司是本公司與連云港東睦江河粉末冶金有限公司（系本公司控股子公司）共同投資設(shè)立的控股子公司，于2011年4月29日獲得連云港工商行政管理局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司注冊地點：連云港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)黃海大道以南、匯晶路以東、大浦河以西；法定代表人：曹陽；注冊資本：4，800萬元人民幣（2012年3月7日前，注冊資本為4，800萬元人民幣，實收資本為3，000萬元人民幣），實收資本為4，800萬元人民幣，其中本公司出資4，320萬元人民幣，占注冊資本的90%，連云港東睦江河粉末冶金有限公司出資480萬元人民幣，占注冊資本的10%。經(jīng)營范圍：粉末冶金汽車零件、高效家電零件及相關(guān)新材料制品的生產(chǎn)，自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

2011年12月27日連云港東睦江河新材料有限公司通過公開掛牌競買方式，在連云港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)臨港東片區(qū)，競得面積為133，378平方米的國有建設(shè)用地使用權(quán)，并于2012年1月9日與江蘇省連云港市國土資源局簽署了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》。目前，該公司生產(chǎn)廠房正在建設(shè)之中，預(yù)計2012年10月底前開始投產(chǎn)。

截止2011年12月31日，連云港東睦江河新材料有限公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為3，018.45萬元，負(fù)債為3.58萬元，凈資產(chǎn)為3，014.87萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為0.12%。

連云港東睦江河新材料有限公司無對外擔(dān)保。

三、擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容

1、本公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行于2012年5月7日簽訂了《保證合同》（合同編號：寧波2012人保0042）。

根據(jù)該《保證合同》規(guī)定，該合同項下的主合同為連云港東睦江河新材料有限公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行（債權(quán)人）之間簽署的編號為寧波2012人借固0114的《固定資產(chǎn)借款合同》及其修訂或補(bǔ)充；主合同項下發(fā)生的債權(quán)構(gòu)成該合同之主債權(quán)，包括本金、利息（包括法定利息、約定利息、復(fù)利、罰息）、違約金、賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等）、因債務(wù)人違約而給債權(quán)人造成的損失和其他所有應(yīng)付費用。

該《保證合同》保證方式為連帶責(zé)任保證。

該《保證合同》保證期間為主債權(quán)的清償期間屆滿之日起兩年。

2、本公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行于2012年5月7日簽訂了《*高額保證合同》（合同編號：寧波2012人保0043）。

根據(jù)該《*高額保證合同》規(guī)定，該合同項下的主合同為連云港東睦江河新材料有限公司（債務(wù)人）與中國銀行股份有限公司寧波市分行（債權(quán)人）之間自2012年5月7日起至2015年5月7日止簽署的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其它授信業(yè)務(wù)合同，及其修訂或補(bǔ)充，其中約定其屬于該合同項下之主合同；在2012年5月7日起至2015年5月7日期間內(nèi)主合同項下實際發(fā)生的債權(quán)，以及在該合同生效前連云港東睦江河新材料有限公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行之間已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)，構(gòu)成該合同之主債權(quán)。

該《*高額保證合同》所擔(dān)保債務(wù)的*高本金余額為人民幣壹仟萬元；在該合同規(guī)定的主債權(quán)發(fā)生期間屆滿之日，被確定屬于該合同之被擔(dān)保主債權(quán)的，則基于該主債權(quán)之本金所產(chǎn)生的利息（包括法定利息、約定利息、復(fù)利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等）、因債務(wù)人違約而給債權(quán)人造成的損失和其他所有應(yīng)付費用等，也屬于被擔(dān)保債權(quán)；依據(jù)上述兩項確定的債權(quán)金額之和為該《*高額保證合同》所擔(dān)保的*高債權(quán)額。

該《*高額保證合同》保證方式為連帶責(zé)任保證。

該《*高額保證合同》項下的保證期間為合同規(guī)定的主債權(quán)發(fā)生期間屆滿之日起兩年。

四、董事會意見

本公司第四屆董事會第八次會議于2012年3月10日審議通過了包括為連云港東睦江河新材料有限公司提供擔(dān)保的《關(guān)于為公司控股子公司提供擔(dān)保的議案》。

關(guān)于為連云港東睦江河新材料有限公司提供擔(dān)保事項形成如下決議：

①決定為連云港東睦江河新材料有限公司提供擔(dān)保的*高額度（綜合授信）為12，000萬元；

②提供擔(dān)保的形式：信用保證、抵押或質(zhì)押；

③提供擔(dān)保的期限：董事會或股東大會批準(zhǔn)生效后三年；

④批準(zhǔn)權(quán)限：由于該項擔(dān)保額度已超過公司凈資產(chǎn)的10%，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā) ［2005］120號《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的有關(guān)規(guī)定，此項擔(dān)保*高額度須經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，生效后由公司董事長在股東大會批準(zhǔn)的權(quán)限內(nèi)實施擔(dān)保審批。

上述為連云港東睦江河新材料有限公司提供擔(dān)保的董事會決議，已經(jīng)2012年4月10日召開的公司2011年度股東大會審議批準(zhǔn)。

本公司第四屆董事會第八次會議決議公告和2011年度股東大會決議公告，已分別于2012年3月13日和2012年4月11日發(fā)布于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），并同時在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》刊登。

五、其他

1、截止目前，本公司正在履行的為控股子公司提供擔(dān)保情況，詳見2011年1月19日、2011年1月26日、2011年6月2日、2011年6月3日及2011年9月27日，同時發(fā)布于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》的本公司相關(guān)公告。

2、截止目前，本公司為連云港東睦江河新材料有限公司提供擔(dān)保的余額為0萬元。

3、截止目前，本公司發(fā)生的對外擔(dān)�？傤~為21，500萬元，占母公司2011年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的33.23% ，其中發(fā)生的為本公司控股子公司擔(dān)�？傤~為21，500萬元。

4、公司目前無逾期擔(dān)保。

5、以上擔(dān)保事項不存在不符合中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的證監(jiān)發(fā)［2005］120號《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》規(guī)定的情況。

六、備查文件

1、本公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行簽署的《保證合同》（合同編號：寧波2012人保0042）；

2、本公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行簽署的《*高額保證合同》（合同編號：寧波2012人保0043）；

3、連云港東睦江河新材料有限公司與中國銀行股份有限公司寧波市分行簽署的《

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