東睦新材料集團(tuán)股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

被擔(dān)保人名稱：長(zhǎng)春東睦富奧新材料有限公司

本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次提供擔(dān)保*高限額為人民幣4,000萬(wàn)元，截至本公告披露日，公司實(shí)際為其提供擔(dān)保余額為人民幣8,000萬(wàn)元（本次擔(dān)保項(xiàng)下余額為0元）

本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否

對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)

一、擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)�；�本情況

2022年6月16日，東睦新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“保證人”）與寧波銀行股份有限公司科技支行（以下簡(jiǎn)稱“寧波銀行”或“債權(quán)人”）簽訂了《*高額保證合同》（合同編號(hào)：03100BY22BL7101）。根據(jù)該《*高額保證合同》規(guī)定，公司為控股子公司——長(zhǎng)春東睦富奧新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)春新材料”或“債務(wù)人”）與寧波銀行發(fā)生的一系列授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保期限自2022年6月16日起至2025年5月16日止，*高債權(quán)限額為人民幣4,000萬(wàn)元。具體情況如下：

單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

序號(hào) 子公司名稱[注1] 已審議的擔(dān)保*高額度 本次*高債權(quán)限額 已提供擔(dān)保余額[注2]

1 長(zhǎng)春新材料 30,000 4,000 8,000

合計(jì) 30,000 4,000 8,000

[注1]：長(zhǎng)春新材料為公司持股70%的控股子公司，其少數(shù)股東未提供擔(dān)保。

[注2]：截至本公告披露日，本次擔(dān)保項(xiàng)下暫未發(fā)生借款事項(xiàng)。

（二）本次擔(dān)保事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序

2022年4月22日，公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》，同意公司2022年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保總額為287,000萬(wàn)元人民幣，其中為長(zhǎng)春新材料提供擔(dān)保的*高額度（綜合授信）為30,000萬(wàn)元。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的意見(jiàn)。該事項(xiàng)已經(jīng)公司于2022年5月17日召開(kāi)的2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，提供擔(dān)保的期限為董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)生效后三年。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司分別于2022年4月23日和2022年5月18日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)信息，公告編號(hào)：（臨）2022-021、（臨）2022-024、（臨）2022-035。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）長(zhǎng)春新材料工商登記信息

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91220101MA14AUHA9P

名稱：長(zhǎng)春東睦富奧新材料有限公司

類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

住所：長(zhǎng)春汽車(chē)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)豐越大路2666號(hào)

法定代表人：曹陽(yáng)

注冊(cè)資本：5,600萬(wàn)元人民幣

成立日期：2017年07月25日

營(yíng)業(yè)期限：2017年07月25日至2047年07月24日止

經(jīng)營(yíng)范圍：粉末冶金制品、汽車(chē)零件、家電零件及相關(guān)新材料的生產(chǎn)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品、技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；自有房屋租賃，機(jī)械設(shè)備租賃；普通貨物道路運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（二）被擔(dān)保的控股子公司財(cái)務(wù)情況

被擔(dān)保的控股子公司經(jīng)審計(jì)的2021年度財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)情況如下：

單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

序號(hào) 公司名稱 資產(chǎn)總額 負(fù)債總額 凈資產(chǎn) 營(yíng)業(yè)收入 凈利潤(rùn)

1 長(zhǎng)春新材料 25,062.19 16,088.16 8,974.03 12,273.24 237.42

（三）長(zhǎng)春新材料股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本公告披露日，長(zhǎng)春新材料股權(quán)結(jié)構(gòu)為公司持股70%，富奧汽車(chē)零部件股份有限公司持股30%。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司與寧波銀行于2022年6月16日簽訂了《*高額保證合同》（合同編號(hào)：03100BY22BL7101），合同主要內(nèi)容如下：

（一）公司自愿為債權(quán)人在2022年6月16日起至2025年5月16日期間內(nèi)，為長(zhǎng)春新材料辦理約定的各項(xiàng)業(yè)務(wù)所實(shí)際形成的不超過(guò)*高債權(quán)限額4,000萬(wàn)元人民幣的所有債權(quán)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

其中，具體業(yè)務(wù)幣種與上述幣種不一致的，保證人同意按業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)日債權(quán)人確定的匯率價(jià)格折算。

（二）擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。

（三）擔(dān)保范圍包括主合同項(xiàng)下的主債權(quán)本金及利息、逾期利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和所有其他應(yīng)付的一切費(fèi)用。

因利息、逾期利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用、生效法律文書(shū)遲延履行期間的雙倍利息和所有其他應(yīng)付的一切費(fèi)用增加而實(shí)際超出*高債權(quán)限額的部分，保證人自愿承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

因匯率變化而實(shí)際超出*高債權(quán)限額的部分，保證人也自愿承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

（四）保證期間

1、保證人保證期間為主合同約定的債務(wù)人債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。主合同約定債務(wù)分筆到期的，則保證期間為每筆債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

2、債權(quán)人與債務(wù)人就主合同債務(wù)履行期限達(dá)成展期協(xié)議的，保證人保證期間自展期協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

3、銀行承兌匯票承兌、進(jìn)口開(kāi)證、備用信用證和銀行保函（擔(dān)保）等表外業(yè)務(wù)項(xiàng)下的保證期間為債權(quán)人墊付款項(xiàng)之日起兩年。

4、銀行/商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)項(xiàng)下的保證期間為貼現(xiàn)票據(jù)到期之日起兩年。

5、若發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定或主合同約定的事項(xiàng)，導(dǎo)致主合同項(xiàng)下債務(wù)提前到期的，保證人保證期間自債務(wù)提前到期之日起兩年。

（五）保證人權(quán)利義務(wù)

本合同有效期內(nèi)，因國(guó)家法律、法規(guī)以及銀監(jiān)會(huì)、人民銀行等債權(quán)人主管機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定調(diào)整或變化且適用于主合同，包括但不限于利率調(diào)整等，而使主合同變更的，或除展期和增加金額外，債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，均無(wú)須經(jīng)保證人同意，保證人仍應(yīng)按本合同約定繼續(xù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

（六）違約責(zé)任

1、本合同生效后，債權(quán)人和保證人均應(yīng)履行本合同約定的義務(wù)和承諾，任何一方不履行或不完全履行約定義務(wù)或承諾的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此給對(duì)方造成的損失。

2、對(duì)保證人故意隱瞞與訂立和履行本合同有關(guān)的重要事實(shí)或提供虛假資料、情況的，債權(quán)人有權(quán)向保證人收取本合同項(xiàng)下所擔(dān)保的主債權(quán)金額10%的違約金。

3、保證人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)債權(quán)人在實(shí)現(xiàn)債權(quán)過(guò)程中支付的包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)及其他實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用

（七）合同的生效、變更、解除和終止

1、本合同加蓋電子章與加蓋實(shí)物章具有同等法律效力，且自各方蓋章之日起生效，至本合同約定的債權(quán)發(fā)生期間屆滿且本合同項(xiàng)下約定的款項(xiàng)全部清償完畢后終止。

2、本合同生效后，任何一方當(dāng)事人都不得擅自變更或解除。如需變更或解除，應(yīng)經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致并達(dá)成書(shū)面協(xié)議。書(shū)面協(xié)議達(dá)成之前，本合同繼續(xù)有效。

（八）其他特別事項(xiàng)

1、本合同所約定的*高債權(quán)限額和保證責(zé)任是獨(dú)立的，不應(yīng)被視作是對(duì)各方當(dāng)事人以前簽訂的類(lèi)似保證合同或*高額保證合同的修改，也不應(yīng)包含各方當(dāng)事人以前或者以后簽訂的類(lèi)似保證合同的保證責(zé)任或*高額保證合同所約定的*高債權(quán)限額，且不應(yīng)被包含在各方當(dāng)事人以前或者以后簽訂的類(lèi)似保證合同的保證責(zé)任或*高額保證合同所約定的*高債權(quán)限額內(nèi)。

2、因法規(guī)、規(guī)章、政策的改變、緊急措施的出臺(tái)而使本合同無(wú)法繼續(xù)履行的，債權(quán)人無(wú)須承擔(dān)任何責(zé)任。

四、董事會(huì)意見(jiàn)

2022年4月22日，公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議全票審議通過(guò)了《關(guān)于2022年度擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》，同意公司2022年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保總額為287,000萬(wàn)元人民幣。

公司獨(dú)立董事出具了同意的獨(dú)立意見(jiàn)：我們認(rèn)為公司董事會(huì)審議公司2022年度擔(dān)保預(yù)計(jì)事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；2022年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保事項(xiàng)是必要的，風(fēng)險(xiǎn)是可控的；公司2022年度進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保事項(xiàng)不存在嚴(yán)重?fù)p害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意公司2022年度擔(dān)保預(yù)計(jì)事項(xiàng)，同意為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司（母公司）對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保余額為106,400萬(wàn)元，占公司2021年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的41.22%。公司及控股子公司未對(duì)合并報(bào)表外單位提供擔(dān)保，且無(wú)逾期擔(dān)保的情形。

特此公告。

東睦新材料集團(tuán)股份有限公司董 事 會(huì)

2022年6月16日

報(bào)備文件：

1、*高額保證合同；

2、公司2021年年度股東大會(huì)決議；

3、公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

4、長(zhǎng)春新材料營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

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