“斬首”收購行業(yè)龍頭企業(yè)　外資兇猛——西北軸承、G華新、四川雙馬之案例研究 

　　瞄準(zhǔn)行業(yè)中的壟斷企業(yè)，進(jìn)行合資并掌握控股權(quán)，然后使合資企業(yè)長期處于虧損或微利狀況，迫使合資的中方撤出，外資達(dá)到控制壟斷企業(yè)的目的，并在此之后“神奇地”使獨資公司恢復(fù)盈利。這是外資在中國機(jī)械行業(yè)收購中的慣用手法。 
 
　　當(dāng)初作為“充足資金的提供人與先進(jìn)管理經(jīng)驗布道者”的外資，其并購的真實動機(jī)與帶來的結(jié)果，似乎與國人當(dāng)初的預(yù)想越發(fā)偏離。熱衷于招商引資、盼望借外資之力壯大經(jīng)濟(jì)的政府和企業(yè)們發(fā)現(xiàn)，外資并購帶來了資金，但中國企業(yè)付出的代價卻是另外一些彌足珍貴的東西——比如品牌、市場、資源等等。這在前幾年開始便成為外資并購熱點領(lǐng)域的機(jī)械行業(yè)表現(xiàn)得尤為明顯。西北軸承的鐵路軸承、煙臺軸承廠、無錫軸承廠、大連電機(jī)廠、佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠……從合資到無奈撤資并失去了產(chǎn)品和市場的經(jīng)歷驚人相似，而它們曾是機(jī)械行業(yè)中在細(xì)分市場擁有壟斷地位的企業(yè)，大多擁有自主研發(fā)能力和自有品牌。

　　而如今，無論從規(guī)模還是熱情，外資并購都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過以往任何時候。Holchin B.V.控股G華新，凱雷入主徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(以下簡稱徐工)，海德堡受讓冀東水泥控股股東股權(quán)進(jìn)而控股上市公司，拉法基控股四川雙馬，摩根士丹利、IFC參股G海螺……

　　究竟外資是中國經(jīng)濟(jì)改革的推動者，還是“吹倒三只小豬茅舍的狼外婆”?通過分析機(jī)械行業(yè)和水泥行業(yè)成為外資并購目標(biāo)的深層次原因，我們發(fā)現(xiàn)，機(jī)械行業(yè)各子行業(yè)龍頭企業(yè)的壟斷地位、水泥行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)的區(qū)域壟斷地位，成為外資青睞的“肥肉”。事實上，機(jī)械行業(yè)中重載機(jī)行業(yè)的CR3(行業(yè)前三甲)已超過50%，鐵路軸承的CR3甚至已超過70%；Holchin B.V.可以通過控股G華新進(jìn)而控制湖北水泥市場，拉法基聯(lián)合瑞安后對西南地區(qū)水泥市場的控制也在加強，南美等國家的經(jīng)驗表明，當(dāng)外資對水泥市場的控制達(dá)到一定程度后，它們將擁有定價權(quán)，從而對該區(qū)域經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生重大影響�！　�

    眾多案例表明，外資在這些行業(yè)進(jìn)行的“斬首收購”，目的絕不僅僅是追求財務(wù)上的收益，更多是追求產(chǎn)業(yè)整合、控制優(yōu)勢資源、掌握行業(yè)壟斷地位、消滅潛在競爭對手。然而，指責(zé)外資的趨利本性毫無意義，決定外資收購行為所造成的結(jié)果好與壞的關(guān)鍵在國人自己。當(dāng)務(wù)之急是，政府相關(guān)部門和企業(yè)們?nèi)绾卧�緊“籬笆”，有效防范外資的惡意并購，趨利避害，引導(dǎo)外資成為中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的推動者。

　  外資青睞機(jī)械行業(yè)龍頭企業(yè)壟斷地位

　　中國機(jī)械工業(yè)是全國*大的工業(yè)產(chǎn)業(yè)，包括6大行業(yè)，可分為汽車、機(jī)床工具、工程機(jī)械、重型礦山機(jī)械等14個分行業(yè)。目前，中國機(jī)械工業(yè)的總體規(guī)模已占世界機(jī)械工業(yè)的5%-6%，約居世界第五位。2005年全行業(yè)成功實現(xiàn)了由超高速增長向平穩(wěn)增長過渡，全年利潤總額為2140.8億元，同比增長11.26%;銷售利潤率5.84%，比上年的6.38%降低0.54個百分點;成本利潤率6.21%，比上年的6.83%降低0.62個百分點。外貿(mào)出口再創(chuàng)新高，進(jìn)出口總額達(dá)2228.67億美元，同比增長16.73%;出口保持快速增長，進(jìn)口增長明顯放緩(圖1)。

　　進(jìn)一步分析機(jī)械行業(yè)的獨特特征，我們可以看到外資對機(jī)械行業(yè)龍頭企業(yè)得之而后快的真正原因。

　　各細(xì)分子行業(yè)市場占有率集中

　　機(jī)械工業(yè)的屬性跟一般工業(yè)行業(yè)不同，面寬、門類多、品種復(fù)雜，它的龍頭企業(yè)及重點企業(yè)比其他工業(yè)行業(yè)要多得多，一個行業(yè)排頭兵代替不了另一個行業(yè)的排頭兵，只要掌握了某項關(guān)鍵技術(shù)的企業(yè)都有可能成為此行業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)，甚至占據(jù)壟斷性的市場地位。例如在工程機(jī)械子行業(yè)中，預(yù)計未來兩年市場集中度將向挖掘機(jī)、混凝土機(jī)械、裝載機(jī)、叉車和電梯等龍頭企業(yè)和優(yōu)勢上市公司集中。

　　1989年-1990年和1993年-1994年的兩次宏觀調(diào)控，還使得骨干企業(yè)市場占有率每次都提高了3個百分點左右。據(jù)統(tǒng)計，截至2005年10月，裝載機(jī)行業(yè)CR3(前3家公司市場占有率 )增長到 51.21%，比2004年同期增加了3.28個百分點。根據(jù)中國機(jī)電數(shù)據(jù)在線資料，目前中國裝載機(jī)行業(yè)集中度仍呈逐步提高的趨勢，預(yù)計CR10(前10家公司市場占有率)將超過75%。

　　同時，2005年以來中國裝載機(jī)出口增長率加快，開始真正走向國際市場。2005年前10個月G柳工(000528)的裝載機(jī)出口已超過600臺，是2004年的3倍;徐工2005年前10個月也已出口裝載機(jī)800余臺。其他如常林股份(600710)、G廈工(600815)、成都神鋼(原成工)、山東臨工等都加大了裝載機(jī)的出口力度，并取得了驕人的成績。

　　軸承行業(yè)也是機(jī)械行業(yè)系統(tǒng)中的重要行業(yè)之一。2004年中國軸承銷售額僅次于日本、德國和瑞典，居世界第4位。2005年上半年，中國出口軸承124036.99萬套，比去年同期增長18.05%;創(chuàng)匯總額69426.27萬美元，比去年同期增長38.01%。其中行業(yè)中優(yōu)勢企業(yè)更是發(fā)展迅速，如瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“瓦軸”)的鐵路貨車軸承國內(nèi)市場占有率達(dá)到40%，汽車軸承的主機(jī)市場占有率達(dá)到30%，低噪音電機(jī)軸承達(dá)到20%，冶金礦山軸承達(dá)到25%;洛陽軸承集團(tuán)有限公司(以下簡稱“洛軸”)的鐵路軸承國內(nèi)市場占有份額從3年前的15%上升至目前的30%左右。僅這兩家企業(yè)的鐵路軸承就占據(jù)了國內(nèi)市場70%的市場份額。而且，國內(nèi)主機(jī)行業(yè)的高速發(fā)展還將為軸承行業(yè)提供更大的市場空間。

　　與此同時，機(jī)械行業(yè)目前生產(chǎn)企業(yè)眾多，行業(yè)產(chǎn)能整體過剩，亟待行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　以裝載機(jī)行業(yè)為例，前幾年國內(nèi)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，機(jī)械行業(yè)各子行業(yè)都存在一定的利潤空間，因此企業(yè)紛紛進(jìn)入。2005年以來各裝載機(jī)生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)能都有所提升，加速了產(chǎn)能過剩的危險。例如汽車行業(yè)的G宇通(600066)、農(nóng)機(jī)行業(yè)的一拖集團(tuán)、常林股份等非傳統(tǒng)工程機(jī)械企業(yè)均進(jìn)入裝載機(jī)行業(yè)，而且已具備了1000臺至2000多臺以上的市場規(guī)模。另外，工程機(jī)械領(lǐng)域中的推土機(jī)行業(yè)、叉車行業(yè)、建筑機(jī)械行業(yè)、挖掘機(jī)行業(yè)等部分企業(yè)也紛紛進(jìn)入裝載機(jī)行業(yè)，使裝載機(jī)行業(yè)的產(chǎn)能迅速增加。 

　　2005年民營資本亦大量涌入，目前已占到裝載機(jī)行業(yè)40%以上的市場份額，而且還在繼續(xù)上升。與此同時，這些年來隨著中國城市化不斷向前推進(jìn)，許多老牌的裝載機(jī)企業(yè)大多數(shù)都將企業(yè)搬至城市外建新廠或者進(jìn)行技術(shù)改造，產(chǎn)能大增。G廈工新建工廠目前的年產(chǎn)能已達(dá)2萬臺，還有山東臨工、成都神鋼、徐工、泉州建德等產(chǎn)能也都有大幅增長。G柳工本部經(jīng)過技術(shù)改造，裝載機(jī)的年產(chǎn)能可達(dá)2萬臺，其在江蘇鎮(zhèn)江投資興建的“江蘇柳工”，年產(chǎn)能也可達(dá)3000-5000臺。

　　業(yè)內(nèi)專業(yè)人士認(rèn)為，機(jī)械行業(yè)特別是裝備制造業(yè)規(guī)模優(yōu)勢的特點非常明顯，各子行業(yè)的龍頭企業(yè)通過生產(chǎn)大中型成套設(shè)備，目前正積極搶占進(jìn)口替代政策產(chǎn)生的巨大國內(nèi)市場，獲得更有利的競爭地位。而相當(dāng)部分行業(yè)企業(yè)由于技術(shù)設(shè)備落后、產(chǎn)品技術(shù)含量低、人才缺乏、沒有資金規(guī)模優(yōu)勢，在低端市場供過于求的格局下難免被淘汰。

　　外資“斬首”行動愈演愈烈

　　中國機(jī)械市場的上述特征，正滿足了渴望進(jìn)入中國市場、利用中國廉價勞動力及政策優(yōu)惠賺取更大利潤的跨國公司的需求。自上世紀(jì)90年代以來，外資開始瞄準(zhǔn)機(jī)械行業(yè)的龍頭企業(yè)，近幾年更是利用WTO的開放時機(jī)，紛紛實施“斬首收購”，將機(jī)械行業(yè)中一些龍頭企業(yè)收歸囊中，并有愈演愈烈之勢。

　　2005年10月25日，美國凱雷投資集團(tuán)以3.75億美元(約合人民幣30億元)的價格收購了中國*大的工程機(jī)械制造企業(yè)徐工85%的股權(quán)。事實上，中國裝載機(jī)市場占到了全球2/3以上的份額，令外資大鱷們垂涎欲滴。如果控制了中國裝載機(jī)行業(yè)的骨干企業(yè)，就能控制中國裝載機(jī)市場。

　　與此同時，目前外資對面臨整合、對資金渴求的國內(nèi)裝載機(jī)行業(yè)第二層次企業(yè)也青睞有加，并加快了實施并購的速度。迄今為止，全球*大的機(jī)械設(shè)備制造商卡特彼勒已成功收購了山東工程機(jī)械、神鋼收購了成工。第二層次的裝載機(jī)骨干企業(yè)已岌岌可危(表1)。

　　此外，中國重點行業(yè)的一批龍頭企業(yè)—廈門廈工集團(tuán)有限公司(G廈工母公司，以下簡稱廈工集團(tuán))、陜西鼓風(fēng)機(jī)(集團(tuán))有限公司、杭州前進(jìn)齒輪箱集團(tuán)有限公司、濰坊柴油機(jī)有限責(zé)任公司等也都被跨國公司緊緊“咬住”不放。如何應(yīng)對國際行業(yè)巨頭的蠶食，已經(jīng)不僅僅是一個企業(yè)需要面對的問題，更是整個行業(yè)需要應(yīng)對的風(fēng)險(附文1)。

　　從合資到獨資，外資惡意并購案例層出不窮

　　2001年西北軸承(000595)拿出自己擁有知識產(chǎn)權(quán)和品牌的拳頭產(chǎn)品—鐵路軸承與德國FAG集團(tuán)合資，三年后的2004年，西北軸承被動讓出股份，退出合資公司，同時還不得不把擁有的產(chǎn)品設(shè)計圖紙、鐵路軸承NXZ品牌、鐵道部頒發(fā)的生產(chǎn)資質(zhì)等留給了外商獨資的公司，從此不能再生產(chǎn)鐵路軸承。

　　西北軸承并不是軸承行業(yè)遭遇的惟一一次外資惡意收購事件(惡意收購是指在目標(biāo)公司不愿意的情況下，當(dāng)事人雙方采用各種攻防策略完成收購行為)。早在1996年，美國鐵姆肯公司與Torrington公司便通過同樣的手段，分別將煙臺軸承廠(以下簡稱煙軸)和無錫軸承廠(以下簡稱錫軸)從中外合資，*終變?yōu)橥馍酞氋Y。

　　在與煙軸和錫軸的談判中，鐵姆肯和Torrington*初都沒有顯露出全面收購的姿態(tài)，而是以與中方合資的姿態(tài)出現(xiàn)在談判桌上的，提出的主要條件是控股和取得企業(yè)的管理權(quán)。對中方提出的新公司產(chǎn)品銷往美國市場的要求，外方承諾在工藝進(jìn)行整頓并在達(dá)到鐵姆肯和Torrington標(biāo)準(zhǔn)時，再進(jìn)入美國市場。

　　但合資企業(yè)成立后，外方龐大的管理團(tuán)隊進(jìn)駐。在外方的經(jīng)營下，這幾個案例中的合資公司不約而同地出現(xiàn)了經(jīng)營困難、虧損嚴(yán)重等情況。隨后，外方要求按股份比例追加投資(即按股份比例承擔(dān)虧損責(zé)任)，激活企業(yè)。但中方進(jìn)入合資公司的資產(chǎn)往往只是被重組的企業(yè)本身，由于種種原因難以追加現(xiàn)金投入。*后，外方不斷追加投資擴(kuò)大股權(quán)比例，而中方只有坐看股權(quán)被一步步稀釋。如此經(jīng)過3~5年時間，外方

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