上市公司名稱：東睦新材料集團(tuán)股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：東睦股份
股票代碼：600114
信息披露義務(wù)人：池田修二
住 所：日本國(guó)東京都町田市鶴間1523番地
報(bào)告書(shū)簽署日：2007年9月26日
聲 明
一、本報(bào)告書(shū)依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》等法律、法規(guī)編制。
二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了信息披露義務(wù)人（包括股份持有人、股份控制人及一致行動(dòng)人）在東睦新材料集團(tuán)股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式在東睦新材料集團(tuán)股份有限公司擁有權(quán)益。
三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、信息披露義務(wù)人是東睦新材料集團(tuán)股份有限公司*大股東睦特殊金屬工業(yè)株式會(huì)社的大股東，持有其27.65%股權(quán)。此次由于其它股東減持，成為睦特殊金屬工業(yè)株式會(huì)社*大股東。
五、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。
*節(jié) 釋義
信息披露義務(wù)人： 指池田修二
東睦股份、上市公司： 指東睦新材料集團(tuán)股份有限公司
睦金屬： 指睦特殊金屬工業(yè)株式會(huì)社，東睦股份*大股東
睦合成： 指睦合成工業(yè)株式會(huì)社
中國(guó)證監(jiān)會(huì)： 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
本報(bào)告書(shū)： 指東睦新材料集團(tuán)股份有限公司詳式股東權(quán)益變動(dòng)
報(bào)告書(shū)
《公司法》： 指《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》： 指《中華人民共和國(guó)證券法》
《收購(gòu)辦法》： 指《上市公司收購(gòu)管理辦法》
《公司章程》： 指《東睦新材料集團(tuán)股份有限公司章程》
元： 指人民幣元
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
信息披露義務(wù)人為池田修二。
池田修二（IKEDA SHUJI），男，日本國(guó)籍，1953年3月9日出生。日本國(guó)湘南工科大學(xué)（原相模工業(yè)大學(xué)）機(jī)械工學(xué)部畢業(yè)，1976年4月入睦特殊金屬工業(yè)株式會(huì)社，1988年2月任技術(shù)部長(zhǎng)，1995年9月任取締役（董事），1997年9月任專務(wù)取締役（專務(wù)董事），1999年9月任代表取締役專務(wù)，2004年7月起任代表取締役社長(zhǎng)；1995年7月～1997年9月期間被派至中國(guó)任寧波東睦
粉末冶金有限公司董事、總經(jīng)理，1997年9月～2002年6月任東睦股份董事、副總經(jīng)理，2004年8月起任東睦股份副董事長(zhǎng)。
2005年7月任睦合成工業(yè)株式會(huì)社取締役（董事）；2006年7月起任睦香港有限公司董事長(zhǎng)，睦星塑膠（深圳）有限公司董事。
二、信息披露義務(wù)人、睦金屬及其所控制公司之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
睦金屬的經(jīng)營(yíng)范圍為：各種金屬粉末的燒結(jié)合金制造、銷售及其相關(guān)業(yè)務(wù)。
東睦股份的經(jīng)營(yíng)范圍為：粉末冶金制品、專用設(shè)備、工裝模具及原輔材料的生產(chǎn)銷售和技術(shù)咨詢服務(wù)；自有房屋出租。
睦香港有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：產(chǎn)品購(gòu)買和銷售業(yè)務(wù)。
睦星塑膠（深圳）有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)各類塑膠制品、塑膠配件，銷售自制產(chǎn)品。
三、信息披露義務(wù)人*近五年內(nèi)受行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況
*近五年內(nèi)，信息披露義務(wù)人沒(méi)有受到任何與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政、刑事處罰，也沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
四、信息披露義務(wù)人及其控股股東和實(shí)際控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況
截止本報(bào)告簽署日，池田修二無(wú)持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份的情況。
第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)原因及權(quán)益變動(dòng)決定
一、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況
睦合成工業(yè)株式會(huì)社原為睦金屬*大股東。2007年8月17日，睦合成與睦金屬、小山星兒、及川洋史、高松澄枝、加藤輝三子和安藤真光簽署了合并經(jīng)營(yíng)及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)。根據(jù)該協(xié)議書(shū)，
1、睦金屬將以現(xiàn)金形式從其它股東處買入74,500股睦合成的股份。睦合成已發(fā)行股份96,000股，由于睦金屬在此次收購(gòu)前已持有睦合成的21,500股股份，故此次收購(gòu)后，睦金屬持有睦合成全部96,000股股份，睦合成成為睦金屬全資子公司。
2、睦合成同意將其持有的睦金屬10,000股股份，轉(zhuǎn)讓與高松澄枝和加藤輝三子各3,600股，轉(zhuǎn)讓與安藤真光2,800股，轉(zhuǎn)讓完成后睦合成仍持有睦金屬22.12%，計(jì)20,000股股份。
3、及川洋史將其所持的睦金屬1,600股股份轉(zhuǎn)讓與睦金屬。
4、小山星兒將其所持的睦金屬4,000股股份轉(zhuǎn)讓與睦金屬。
二、本次權(quán)益變動(dòng)原因及未來(lái)12個(gè)月內(nèi)是否繼續(xù)增持上市公司股份或者處置已擁有權(quán)益的股份
本次東睦股份控股股東睦金屬內(nèi)部股權(quán)變動(dòng)的主要原因是睦金屬獲得睦合成發(fā)行在外的全部股份，導(dǎo)致睦合成成為睦金屬的全資子公司。睦合成在本次權(quán)益變動(dòng)前持有睦金屬33.19%的股權(quán)，為睦金屬*大股東；睦合成成為睦金屬全資子公司并轉(zhuǎn)讓部分其持有的睦金屬股權(quán)后，池田修二遂成為睦金屬*大股東。
池田修二、員工持股會(huì)、香取物產(chǎn)株式會(huì)社及小山光一等睦金屬股東的持股數(shù)量未因此次權(quán)益變動(dòng)發(fā)生重大變化。
池田修二承諾在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)不增持睦金屬的股份，也不謀求對(duì)睦金屬的控制權(quán)。
三、本次權(quán)益變動(dòng)涉及協(xié)議的具體內(nèi)容
此次睦金屬權(quán)益變動(dòng)，各方簽署了《合并經(jīng)營(yíng)及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，具體內(nèi)容如下：
為了進(jìn)一步強(qiáng)化睦集團(tuán)的基礎(chǔ)和進(jìn)一步的發(fā)展，睦合成工業(yè)株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱“睦合成”）與睦特殊金屬工業(yè)株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱“睦金屬”）以及睦金屬之除睦合成以外的股東，關(guān)于由睦金屬獲得睦合成發(fā)行的全部股份，統(tǒng)一決定睦集團(tuán)在日本以及中國(guó)的經(jīng)營(yíng)方針并進(jìn)行運(yùn)作達(dá)成意向，并確認(rèn)以下事項(xiàng)：
1） 睦金屬在睦合成發(fā)行的96,000股股份中，將從除自己已持有的21,500股股份外的全體股東處，以現(xiàn)金形式買入其余全部74,500股股份，并將睦合成作為全資子公司進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。
2） 睦合成將其持有的10,000股睦金屬股份，轉(zhuǎn)讓與高松澄枝和加藤輝三子各3,600股，轉(zhuǎn)讓與安藤真光2,800股；
此次轉(zhuǎn)讓完成后睦合成仍持有睦金屬22.12%，計(jì)20,000股股份。
3） 及川洋史因退休，其所持的睦金屬1,600股股份全部轉(zhuǎn)讓給睦金屬。
4） 小山星兒因年事已高，其所持的睦金屬4,000股股份全部轉(zhuǎn)讓給睦金屬。
本協(xié)議書(shū)一式七份，經(jīng)睦合成、睦金屬雙方全體董事及小山星兒、及川洋史、高松澄枝、加藤輝三子和安藤真光分別簽署蓋章后，由各方各保管一份。
本協(xié)議書(shū)的內(nèi)容，在獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)或東睦新材料集團(tuán)股份有限公司的書(shū)面同意后，辦理股東變更登記。
第四節(jié) 資金來(lái)源
本次權(quán)益變動(dòng)，池田修二未出資收購(gòu)股份。睦金屬收購(gòu)睦合成及其它股東股份的資金為自有資金。
本次權(quán)益變動(dòng)中，睦金屬的收購(gòu)資金均未直接或者間接來(lái)源于東睦股份及其關(guān)聯(lián)方。
第五節(jié) 后續(xù)計(jì)劃
截止本報(bào)告書(shū)截止日，池田修二及睦金屬無(wú)意于改變東睦股份已有的發(fā)展計(jì)劃，也未特別制定如下后續(xù)計(jì)劃：
�。ㄒ唬⿺M在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變東睦股份主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)東睦股份主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；
（二）擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)東睦股份或其子公司進(jìn)行重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或東睦股份擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃；
�。ㄈ⿺M對(duì)東睦股份現(xiàn)任董事會(huì)或*管理人員的組成進(jìn)行重大調(diào)整，包括更改董事會(huì)中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計(jì)劃或建議、更換東睦股份*管理人員的計(jì)劃或建議；
�。ㄋ模⿺M對(duì)可能阻礙收購(gòu)東睦股份控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改；
�。ㄎ澹⿺M對(duì)東睦股份現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)；
�。⿲�(duì)東睦股份分紅政策進(jìn)行重大修改；
�。ㄆ撸┢渌麑�(duì)東睦股份業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃。
第六節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析
一、本次權(quán)益變動(dòng)前后東睦股份實(shí)際控制人未發(fā)生變更
1、依據(jù)東睦股份在*公開(kāi)發(fā)行時(shí)日本國(guó)丸之內(nèi)中央法律事務(wù)所
