上市公司名稱：東睦新材料集團(tuán)股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：東睦股份
股票代碼：600114
信息披露義務(wù)人：池田修二
住 所：日本國東京都町田市鶴間1523番地
報告書簽署日：2007年9月26日
聲 明
一、本報告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—權(quán)益變動報告書》等法律、法規(guī)編制。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人（包括股份持有人、股份控制人及一致行動人）在東睦新材料集團(tuán)股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本權(quán)益變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式在東睦新材料集團(tuán)股份有限公司擁有權(quán)益。
三、信息披露義務(wù)人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、信息披露義務(wù)人是東睦新材料集團(tuán)股份有限公司*大股東睦特殊金屬工業(yè)株式會社的大股東，持有其27.65%股權(quán)。此次由于其它股東減持，成為睦特殊金屬工業(yè)株式會社*大股東。
五、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
*節(jié) 釋義
信息披露義務(wù)人： 指池田修二
東睦股份、上市公司： 指東睦新材料集團(tuán)股份有限公司
睦金屬： 指睦特殊金屬工業(yè)株式會社，東睦股份*大股東
睦合成： 指睦合成工業(yè)株式會社
中國證監(jiān)會： 指中國證券監(jiān)督管理委員會
本報告書： 指東睦新材料集團(tuán)股份有限公司詳式股東權(quán)益變動
報告書
《公司法》： 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》： 指《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》： 指《上市公司收購管理辦法》
《公司章程》： 指《東睦新材料集團(tuán)股份有限公司章程》
元： 指人民幣元
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
信息披露義務(wù)人為池田修二。
池田修二（IKEDA SHUJI），男，日本國籍，1953年3月9日出生。日本國湘南工科大學(xué)（原相模工業(yè)大學(xué)）機(jī)械工學(xué)部畢業(yè)，1976年4月入睦特殊金屬工業(yè)株式會社，1988年2月任技術(shù)部長，1995年9月任取締役（董事），1997年9月任專務(wù)取締役（專務(wù)董事），1999年9月任代表取締役專務(wù)，2004年7月起任代表取締役社長；1995年7月～1997年9月期間被派至中國任寧波東睦
粉末冶金有限公司董事、總經(jīng)理，1997年9月～2002年6月任東睦股份董事、副總經(jīng)理，2004年8月起任東睦股份副董事長。
2005年7月任睦合成工業(yè)株式會社取締役（董事）；2006年7月起任睦香港有限公司董事長，睦星塑膠（深圳）有限公司董事。
二、信息披露義務(wù)人、睦金屬及其所控制公司之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
睦金屬的經(jīng)營范圍為：各種金屬粉末的燒結(jié)合金制造、銷售及其相關(guān)業(yè)務(wù)。
東睦股份的經(jīng)營范圍為：粉末冶金制品、專用設(shè)備、工裝模具及原輔材料的生產(chǎn)銷售和技術(shù)咨詢服務(wù)；自有房屋出租。
睦香港有限公司的經(jīng)營范圍為：產(chǎn)品購買和銷售業(yè)務(wù)。
睦星塑膠（深圳）有限公司的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)各類塑膠制品、塑膠配件，銷售自制產(chǎn)品。
三、信息披露義務(wù)人*近五年內(nèi)受行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況
*近五年內(nèi)，信息披露義務(wù)人沒有受到任何與證券市場有關(guān)的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
四、信息披露義務(wù)人及其控股股東和實際控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況
截止本報告簽署日，池田修二無持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份的情況。
第三節(jié) 權(quán)益變動原因及權(quán)益變動決定
一、本次權(quán)益變動的基本情況
睦合成工業(yè)株式會社原為睦金屬*大股東。2007年8月17日，睦合成與睦金屬、小山星兒、及川洋史、高松澄枝、加藤輝三子和安藤真光簽署了合并經(jīng)營及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。根據(jù)該協(xié)議書，
1、睦金屬將以現(xiàn)金形式從其它股東處買入74,500股睦合成的股份。睦合成已發(fā)行股份96,000股，由于睦金屬在此次收購前已持有睦合成的21,500股股份，故此次收購后，睦金屬持有睦合成全部96,000股股份，睦合成成為睦金屬全資子公司。
2、睦合成同意將其持有的睦金屬10,000股股份，轉(zhuǎn)讓與高松澄枝和加藤輝三子各3,600股，轉(zhuǎn)讓與安藤真光2,800股，轉(zhuǎn)讓完成后睦合成仍持有睦金屬22.12%，計20,000股股份。
3、及川洋史將其所持的睦金屬1,600股股份轉(zhuǎn)讓與睦金屬。
4、小山星兒將其所持的睦金屬4,000股股份轉(zhuǎn)讓與睦金屬。
二、本次權(quán)益變動原因及未來12個月內(nèi)是否繼續(xù)增持上市公司股份或者處置已擁有權(quán)益的股份
本次東睦股份控股股東睦金屬內(nèi)部股權(quán)變動的主要原因是睦金屬獲得睦合成發(fā)行在外的全部股份，導(dǎo)致睦合成成為睦金屬的全資子公司。睦合成在本次權(quán)益變動前持有睦金屬33.19%的股權(quán)，為睦金屬*大股東；睦合成成為睦金屬全資子公司并轉(zhuǎn)讓部分其持有的睦金屬股權(quán)后，池田修二遂成為睦金屬*大股東。
池田修二、員工持股會、香取物產(chǎn)株式會社及小山光一等睦金屬股東的持股數(shù)量未因此次權(quán)益變動發(fā)生重大變化。
池田修二承諾在未來6個月內(nèi)不增持睦金屬的股份，也不謀求對睦金屬的控制權(quán)。
三、本次權(quán)益變動涉及協(xié)議的具體內(nèi)容
此次睦金屬權(quán)益變動，各方簽署了《合并經(jīng)營及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，具體內(nèi)容如下：
為了進(jìn)一步強(qiáng)化睦集團(tuán)的基礎(chǔ)和進(jìn)一步的發(fā)展，睦合成工業(yè)株式會社（以下簡稱“睦合成”）與睦特殊金屬工業(yè)株式會社（以下簡稱“睦金屬”）以及睦金屬之除睦合成以外的股東，關(guān)于由睦金屬獲得睦合成發(fā)行的全部股份，統(tǒng)一決定睦集團(tuán)在日本以及中國的經(jīng)營方針并進(jìn)行運作達(dá)成意向，并確認(rèn)以下事項：
1） 睦金屬在睦合成發(fā)行的96,000股股份中，將從除自己已持有的21,500股股份外的全體股東處，以現(xiàn)金形式買入其余全部74,500股股份，并將睦合成作為全資子公司進(jìn)行運營。
2） 睦合成將其持有的10,000股睦金屬股份，轉(zhuǎn)讓與高松澄枝和加藤輝三子各3,600股，轉(zhuǎn)讓與安藤真光2,800股；
此次轉(zhuǎn)讓完成后睦合成仍持有睦金屬22.12%，計20,000股股份。
3） 及川洋史因退休，其所持的睦金屬1,600股股份全部轉(zhuǎn)讓給睦金屬。
4） 小山星兒因年事已高，其所持的睦金屬4,000股股份全部轉(zhuǎn)讓給睦金屬。
本協(xié)議書一式七份，經(jīng)睦合成、睦金屬雙方全體董事及小山星兒、及川洋史、高松澄枝、加藤輝三子和安藤真光分別簽署蓋章后，由各方各保管一份。
本協(xié)議書的內(nèi)容，在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會或東睦新材料集團(tuán)股份有限公司的書面同意后，辦理股東變更登記。
第四節(jié) 資金來源
本次權(quán)益變動，池田修二未出資收購股份。睦金屬收購睦合成及其它股東股份的資金為自有資金。
本次權(quán)益變動中，睦金屬的收購資金均未直接或者間接來源于東睦股份及其關(guān)聯(lián)方。
第五節(jié) 后續(xù)計劃
截止本報告書截止日，池田修二及睦金屬無意于改變東睦股份已有的發(fā)展計劃，也未特別制定如下后續(xù)計劃：
�。ㄒ唬⿺M在未來12個月內(nèi)改變東睦股份主營業(yè)務(wù)或者對東睦股份主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；
�。ǘ⿺M在未來12個月內(nèi)對東睦股份或其子公司進(jìn)行重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或東睦股份擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃；
�。ㄈ⿺M對東睦股份現(xiàn)任董事會或*管理人員的組成進(jìn)行重大調(diào)整，包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計劃或建議、更換東睦股份*管理人員的計劃或建議；
（四）擬對可能阻礙收購東睦股份控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改；
�。ㄎ澹⿺M對東睦股份現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動；
�。⿲|睦股份分紅政策進(jìn)行重大修改；
�。ㄆ撸┢渌麑|睦股份業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。
第六節(jié) 對上市公司的影響分析
一、本次權(quán)益變動前后東睦股份實際控制人未發(fā)生變更
1、依據(jù)東睦股份在*公開發(fā)行時日本國丸之內(nèi)中央法律事務(wù)所
