為了加快公司從飛機(jī)剎車零部件供應(yīng)商向飛機(jī)剎車系統(tǒng)供應(yīng)商轉(zhuǎn)變的進(jìn)程，湖南博云新材料股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于對(duì)子公司長(zhǎng)沙鑫航機(jī)輪剎車有限公司增資的議案》，決定以現(xiàn)金方式對(duì)子公司長(zhǎng)沙鑫航機(jī)輪剎車有限公司（以下稱“長(zhǎng)沙鑫航”）增資1500萬(wàn)元，長(zhǎng)沙鑫航其他股東放棄此次增資權(quán)。本次增資完成后，長(zhǎng)沙鑫航注冊(cè)資本將由1700萬(wàn)元增至3200萬(wàn)元人民幣，公司持有長(zhǎng)沙鑫航51.25%股權(quán)成為其控股股東。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司和長(zhǎng)沙鑫航屬于同一控股股東和實(shí)際控制人下屬企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。蔣輝珍先生、熊翔先生、易茂中先生是由公司及長(zhǎng)沙鑫航同一控股股東中南大學(xué)
粉末冶金工程研究中心有限公司（以下稱“粉末冶金研究中心”）推薦的董事，謝暄先生、肖懷中先生是由公司第二大股東湖南湘投高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下稱“高創(chuàng)投“）推薦的董事。高創(chuàng)投是粉末冶金研究中心的一致行動(dòng)人。因此，蔣輝珍先生、熊翔先生、易茂中先生、謝暄先生和肖懷中先生作為此議案的關(guān)聯(lián)董事在審議本議案時(shí)回避表決，其余4名董事一致同意本議案。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見(jiàn)，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東利益的情形。
本次投資事項(xiàng)的批準(zhǔn)權(quán)限在本公司董事會(huì)投資權(quán)限內(nèi)，無(wú)需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、增資主體的背景及增資目的
長(zhǎng)沙鑫航是從事航空機(jī)輪和電子防滑剎車系統(tǒng)研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)的專業(yè)化公司，目前已具備機(jī)輪剎車系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)的能力。長(zhǎng)沙鑫航建立了完善的質(zhì)量保障體系，通過(guò)了GB/T19001-2008、ISO9001-2008和GJB9001A-2001質(zhì)量體系認(rèn)證；先后承擔(dān)了多項(xiàng)飛機(jī)機(jī)輪剎車系統(tǒng)（其中6個(gè)為國(guó)家重點(diǎn)工程項(xiàng)目）的研制開(kāi)發(fā)任務(wù)；承擔(dān)了國(guó)家“863”重點(diǎn)項(xiàng)目“現(xiàn)代交通工具制動(dòng)系統(tǒng)技術(shù)”、中國(guó)商用飛機(jī)有限責(zé)任公司（以下稱“中國(guó)商飛公司”）“大客機(jī)輪剎車系統(tǒng)跑道辨識(shí)技術(shù)”、“飛機(jī)電子防滑剎車系統(tǒng)”以及空軍的相關(guān)預(yù)研項(xiàng)目。在高承載機(jī)輪及自適應(yīng)剎車控制技術(shù)方面形成了大量的技術(shù)儲(chǔ)備，具備了國(guó)內(nèi)*的雙余度、數(shù)字化自動(dòng)辨識(shí)技術(shù)。
現(xiàn)公司與長(zhǎng)沙鑫航及霍尼韋爾國(guó)際公司聯(lián)合取得了中國(guó)商飛公司C919大型客機(jī)機(jī)輪剎車系統(tǒng)*供應(yīng)商資格（詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn編號(hào)2010-018《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于簽署“C919大型客機(jī)機(jī)輪、輪胎和剎車系統(tǒng)合作意向書”的公告》）。公司未來(lái)將與長(zhǎng)沙鑫航一起為C919大型客機(jī)提供炭盤、機(jī)輪等部件，由此會(huì)形成產(chǎn)業(yè)鏈上的上下游關(guān)系。因此在現(xiàn)階段控股長(zhǎng)沙鑫航從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈高效整合有利于公司經(jīng)營(yíng)范圍的延伸和拓展，培育出新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
三、增資主體的基本情況
長(zhǎng)沙鑫航成立于2004年1月，其基本情況如下：
1、注冊(cè)地址：長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)雷鋒大道346號(hào)博云創(chuàng)新工業(yè)園內(nèi);
2、法定代表人：劉文勝;
3、注冊(cè)資本：1700萬(wàn)元;
4、經(jīng)營(yíng)范圍 ：飛機(jī)機(jī)輪剎車系統(tǒng)及零部件的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售;
5、長(zhǎng)沙鑫航為公司的參股子公司，本次增資前，公司持有其8.24%的股權(quán); 6、截止2009年12月31日，長(zhǎng)沙鑫航經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為1963.54萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為754.75萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入為60萬(wàn)、凈利潤(rùn)為13.66萬(wàn)。
根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書（沃克森評(píng)報(bào)字[2010]第0144號(hào)），以2010年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，長(zhǎng)沙鑫航每股所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）的評(píng)估值為0.995元/股。資產(chǎn)總額評(píng)估值為2411.77萬(wàn)元，評(píng)估增值129.52萬(wàn)元，增值的原因系固定資產(chǎn)、開(kāi)發(fā)支出評(píng)估增值；總負(fù)債評(píng)估值為719.50萬(wàn)元，評(píng)估增值為-808.00萬(wàn)元，減值的原因系非流動(dòng)負(fù)債評(píng)估減值；所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）評(píng)估值為1692.27萬(wàn)元，評(píng)估增值為937.52萬(wàn)元。
四、增資方案的基本情況
本次增資公司將以現(xiàn)金方式、以1元/股對(duì)長(zhǎng)沙鑫航進(jìn)行增資，現(xiàn)金來(lái)源為本公司自有資金。增資前后長(zhǎng)沙鑫航各股東的出資額和出資比例如下：
本次增資前 本資增資后
股東名稱 本次增資額
出資額 出資比例 出資額 出資比例
中南大學(xué)粉末冶金工
程研究中心有限公司 1500萬(wàn) 88.23% 0 1500萬(wàn) 46.875%
湖南博云新材料股份
有限公司 140萬(wàn) 8.24% 1500萬(wàn) 1640萬(wàn) 51.25%
長(zhǎng)沙五七一二飛機(jī)工
業(yè)有限責(zé)任公司 60萬(wàn) 3.53% 0 60萬(wàn) 1.875%
合計(jì) 1700萬(wàn) 100% 1500萬(wàn) 3200萬(wàn) 100%
五、增資對(duì)公司及子公司的影響
本次增資的完成，將提高長(zhǎng)沙鑫航的資金實(shí)力，進(jìn)一步促進(jìn)該子公司快速發(fā)展。公司成為其控股股東，對(duì)其日常經(jīng)營(yíng)有*控制權(quán)，公司實(shí)現(xiàn)從飛機(jī)剎車零部件供應(yīng)商向飛機(jī)剎車系統(tǒng)供應(yīng)商的重大轉(zhuǎn)變，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃有著積極的影響。
完成控股后，公司基于自身現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)，將進(jìn)一步豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升自身航空產(chǎn)品的配套供應(yīng)能力，并進(jìn)一步提升公司在航空制造領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
六、獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)
1、本次交易符合中國(guó)法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略；交易方案以及相關(guān)協(xié)議內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定；在董事會(huì)審議本次交易的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
2、本次交易的評(píng)估和審計(jì)機(jī)構(gòu)具有證券、期貨從業(yè)資格，均獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方；定價(jià)原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
七、備查文件
1、湖南博云新材料股份有限公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
2、公司獨(dú)立董事關(guān)于該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)；
3、增資協(xié)議。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事會(huì)
